【裁判摘要】

以快递代取为主营业务的快递末端网点经营权的转让标的并非特许经营权或快递业务经营许可权，而是以特定系统为依托，对末端网点快递的代收代办权，该经营权的转让并不违反法律、行政法规的强制性规定。快递末端网点不能过户，受让人不能合法、正常使用配套系统，致使快递末端网点转让合同目的无法实现，受让人有权要求解除合同并退还相应的转让款。

 【相关法条】

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

《中华人民共和国邮政法》第五十一条第一款 经营快递业务，应当依照本法规定取得快递业务经营许可，未经许可，任何单位和个人不得经营快递业务。

《商业特许经营管理条例》第十八条第一款 未经特许人同意，被特许人不得向他人转让特许经营权。

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条  有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

第五百六十六条  合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

 【点评】

近年来，随着线上经济的不断扩张，快递行业迅猛发展，为助力快递“最后一公里”而设立的快递末端网点数量可观，快递末端网点经营权转让活动日益增长，因此引发的纠纷相应增多。对该类转让合同的效力判断是解决纠纷的前提，而快递末端网点经营权转让标的的性质认定是合同效力判断的关键。从快递末端网点的类型看，一类是以某快递驿站为代表的第三方快递代取末端网点，该类快递末端网点经营权的转让标的实际是以第三方系统为依托，对快递代收代办权的转让；另一类是依法取得快递业务经营许可证的快递企业及其分支机构独立设立或与其他合作者合作设立的末端网点，以该已取得快递业务经营许可权的快递公司名义对外从事业务，该类快递末端网点经营权的转让标的是特定快递品牌使用权和快递业务网络系统使用权。本案是一起因某快递驿站末端网点转让引起的合同纠纷。法院认为，转让协议中关于某快递驿站网点经营权的转让标的并非快递业务经营许可权或特许经营权的转让，转让协议既不违反《邮政法》关于经营快递业务应当取得快递业务经营许可的规定，也不违反《商业特许经营管理条例》关于未经特许人同意，被特许人不得向他人转让特许经营权的规定，因此转让合同合法有效。因转让网点不能过户，受让人不能合法、正常使用驿站配套系统，损害受让人的经营自主权和经营收益权，致使转让合同目的无法实现，认定受让人有权解除合同。

本案裁判准确界定某快递驿站网点经营权转让标的的性质，认定该类转让合同合法有效，是司法参与市场治理与纠纷解决“坚持鼓励交易原则，充分尊重当事人的意思自治，依法审慎认定合同效力”理念的具体体现。认定某快递驿站不能过户致使受让人合同目的无法实现，保障了受让人的合法权益，同时引导某快递驿站网点经营者关注网点过户问题，推动快递末端网点交易的规范发展。

原告：刘某，男，汉族，住徐州市泉山区。

被告：崔某某，女，汉族，住徐州市鼓楼区。

被告：金某某，男，汉族，住徐州市鼓楼区。

原告刘某与被告崔某某、金某某合同纠纷一案，向徐州市鼓楼区人民法院起诉。

原告刘某诉称：两被告之间系夫妻关系，共同经营位于八里屯的某快递驿站。2020年12月24日，原告与被告二签订某快递驿站转让合同，并将14.7万元转让费交付被告，但被告一直未协助原告办理过户手续。后原告询问某快递驿站客服得知某快递驿站禁止转让，无法办理过户手续。而两被告在签订合同前并未将此事告知，导致原告签订合同目的无法实现，严重损害了原告的合法权益。请求：1、依法判令解除原、被告之间签订的《某快递驿站转让合同》；2、两被告返还原告14.7万元。

二被告共同辩称：不同意解除合同，钱也不同意返还。已经签过合同，没有坑骗原告。

徐州市鼓楼区人民法院一审审理查明：

2020年12月24日，原告刘某（转让方、乙方）与被告金某某（转让方、甲方）签订某快递驿站转让合同一份，主要约定，一、甲方同意将位于八里屯某快递驿站转让给乙方经营。房租交纳至2021年3月15日，乙方接手后自行续交房屋。二、转让日期为2020年12月24日。甲方将此快递驿站转让给乙方经营。乙方应遵守某快递驿站总部的相关经营规定，如出现任何违规行为或造成不良后果造成的损失，由乙方负责。另自接收过后，某快递驿站的经营由乙方自负盈亏，与甲方无关。三、本快递驿站转让费总计15万元，签订合同时由乙方一次性支付给甲方。转让费中不包含某快递驿站保证金“包含”，甲方配合乙方过户后，原系统退还的保证金归甲方所有，过户后的保证金由乙方自行缴纳，在过户期间如因乙方经营不善造成的任何违规行为或保证金扣划，由乙方承担。如双方违约，按照转让费金额赔付。四、乙方接手前，该店铺产生的所有费用由甲方负责；接手后的一切经营行为及产生的费用由乙方负责。五、本合同一式两份，甲乙方各执一份，自双方签字之日生效。

原告支付转让费明细如下：2020年11月19日支付定金0.2万元，2020年12月20日分三次支付被告金某某12万元，2020年12月23日支付被告崔某某2.5万元，以上合计14.7万元。

双方在庭审中确认转让内容包括：某快递驿站经营权、截至2021年3月15日的房租、所有设备（显示器2台、电脑主机1台、空调1台、扫码枪2个、电动车1辆、货架9个、摄像头6个）。

经营期间，崔某某分四次支付原告驿站收益合计12417.32元，即2021年1月25日6211.32元，2021年4月5日6206元。

2021年3月，原告诉至鼓楼法院。要求解除合同、退还转让费。

2021年4月30日至5月2日，原告通过微信联系被告崔某某，原告称：崔某某、金某某，1、因某快递驿站官网禁止转让，导致双方之间无法过户，双方之间合同无法继续履行，故已向鼓楼法院提起诉讼解除合同；2、请你们于信息发出3天内尽快来接手店铺，因你方无法继续履行合同，我方将在3天后停止经营本店铺；3、你们应尽快返还我转让费用14.7万元；4、我已经将此事再次告知于你，希望你及时接手，以防店铺无人经营后产生不良后果，如产生任何问题我将不承担任何责任。崔某某称：我刚从老家回来，你现在是啥意思，说驿站停业了。当初是你不愿意过户的，怕添设备，多花钱，我已经联系驿站负责人了，可以过户。节后给你过户，我刚从老家回来。原告称：签合同的时候你们应该知道驿站是不可私下转让的，但你以收取转让费的形式转让给我们，后天我们询问官方的某快递驿站才得知私下转让是禁止的，也无法办理过户。崔某某称：节后给过户，不用找任何借口了。在吗，我刚到店里去了，店锁门了，你到底是什么原因啊。我的电话都要打爆了，是因为不过户的原因，还是什么？

2021年5月初，原告停止经营驿站。后房东高广安将房屋出租于韩海用于经营快递业务，2021年9月3日现场显示所有设备均存放于该房屋内。

原告提供的合作证明显示：崔某某与浙江驿站网络科技有限公司（以下简称驿站公司）签订的《某快递驿站合作协议》，有效期至2021年3月31日。

另查明，某快递驿站公众号显示：如何申请开驿站？申请人淘宝账户为唯一签约主体，一旦入住成功，无法更换支付宝，且站点间不可转让。站点能转让吗？站点禁止转让！若您不想继续经营站点，可以申请退出。待您系统中所有包裹、投诉、未缴费账单等全部处理完毕后，某快递将会给您解冻账户中剩余保证金。

徐州市鼓楼区人民法院一审认为：

原告刘某与被告金某某签订的某快递驿站转让合同，系双方当事人真实意思表示，合法有效。本案的争议焦点一是涉案合同是否应当解除，二是被告是否应当退还转让费。

关于合同解除。根据相关法律规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，原告要求解除合同的主要理由是驿站过户问题，涉案转让合同中提及了过户问题，但对于过户的期限及程序并未约定。而某快递驿站公众号明确规定了“站点严谨转让、一旦入住成功无法更换支付宝”等内容，二被告作为驿站的经营者,对此应当明知。现被告转让驿站，违反了某快递公司相关规定,导致事实上不能转让。而原告签订转让合同的目的是自主经营某快递驿站、获取经营利润，原告能否合法、正常的使用驿站配套系统,影响到该驿站转让合同目的的实现。但合同签订后，原告经营收益只能进入被告崔某某账户，原告不能自由获得经营收益、无法直接联系客户，原告签订合同的根本目的不能实现。此外，某快递驿站系经营快递代收代办业务，驿站的转让，不仅仅是账户使用权的转让，而是以驿站为依托，对快递代收代办业务的转让。该转让，不仅涉及转让双方，还涉及驿站公司的意愿，被告未经驿站公司同意无权自行转让快递代收代办业务。故被告金某某的行为构成根本违约，原告要求解除某快递驿站转让合同，符合法律规定，予以支持。原告诉请解除转让合同，被告于2021年4月9日签收诉状副本，故一审法院确认原、被告签订的《某快递驿站转让合同》于2021年4月9日解除。

关于返还款项。根据相关法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，原告已支付转让款14.7万元，双方确认转让内容，主要是某快递驿站经营权、还包括截至2021年3月15日的房租及设备，但各项款项具体金额并无明确约定。合同签订后，原告已实际经营，被告崔某某实际支付原告收益12417.32元，至2021年3月15日原告实际使用房屋期间的而被告交纳房租金额为1733元。考虑到被告存在根本违约行为、设备折旧以及原告对于驿站过户问题未尽到谨慎注意义务等情况，一审法院酌定被告金某某向原告返还转让款13.2万元。合同解除后，被告根据约定向原告交付的显示器2台、电脑主机1台、空调1台、扫码枪2个、电动车1辆、货架9个、摄像头6个，原告应予以返还。

关于二被告责任。涉案转让合同是被告金某某所签，而驿站登记经营者是崔某某，二被告系夫妻关系，共同经营某快递驿站，在转让行为中存在共同收取转让款行为，被告金某某、崔某某均是合同转让主体，应共同承担责任。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条、第五百七十七条之规定，徐州市鼓楼区人民法院于2021年9月28日作出（2021）苏0302民初1687号民事判决：

一、确认原告刘某与被告金某某2020年12月24日签订的《某快递驿站转让合同》于2021年4月9日解除;

二、判决生效后十日内，被告金某某、崔某某一次性返还原告刘某转让款13.2万元。

三、判决生效后十日内，原告刘某返还被告金某某、崔某某全部设备，包括：显示器2台、电脑主机1台、空调1台、扫码枪2个、电动车1辆、货架9个、摄像头6个。

崔某某、金某某不服一审判决，向徐州市中级人民法院提起上诉。

崔某某、金某某上诉称：一、上诉人与刘某签订的《某快递驿站转让合同》系双方真实意思表示，合法有效，刘某已经缴纳相关费用，上诉人也将涉案快递驿站交付，双方的权利义务已经做了交接。二、刘某接手某快递驿站后己经营5个月，刘某已认可并接手某快递驿站，且上诉人也联系过刘某要求过户，但刘某不愿意过户，上诉人同时也向某快递驿站询问过是否可以过户，某快递驿站明确答复可以过户，故一审法院以不能办理过户解除《某快递驿站转让合同》没有事实和法律依据。三、涉案快递驿站因刘某的原因已经不存在，即使合同解除刘某也无法返还上诉人某快递驿站，故合同解除的后果也不能达到。请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.二审诉讼费用全部由刘某承担。

刘某辩称：一、案涉《某快递驿站转让合同》虽然已经签订，但刘某却从未真正自主经营驿站，获取经营利润，合同签订的根本目的不能实现。由于没有过户，所有营业收入打至上诉人账户，刘某曾多次向上诉人催要款项，但至今还有13000元尚未转给刘某。经营权一直由上诉人实际控制，而刘某还需要不断向里垫付资金，包括房租、水电和人员工资，最终经营陷入困境。二、并非刘某不愿意过户，而是某快递驿站根本不能合法过户。某快递驿站官方网站及微信公众号均明确规定，“站点严禁转让、一旦入住成功无法更换支付宝，任何个人或组织不能以任何方式收取转让费”上诉人明知而为，驿站转让不仅是账户使用权的转让，还涉及代收代办快递业务的转让，因此转让需经某快递驿站公司的同意，上诉人未经驿站公司同意无权自行私下转让，故其构成根本违约，被上诉人通过诉讼要求解除合同，符合相关法律规定，且现驿站房屋已经退租，房子也已经重新租赁给其他人使用，涉案合同目的根本无法实现，为打破僵局合同应该解除。三、根据法律规定，合同解除后尚未履行的终止履行；已经履行的，不能恢复原状则采取补救措施。目前驿站无法恢复如初，因为上诉人的根本违约，其应当返还被上诉人转让费，被上诉人应将驿站的设备返还给上诉人。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

徐州市中级人民法院二审查明事实与一审查明事实一致。

徐州市中级人民法院二审认为：

当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，案涉转让合同明确约定了转让费用及过户条款，即上诉人负有将案涉快递驿站过户至刘某名下的义务，故刘某能否合法、正常地使用某快递驿站账户，影响到案涉转让合同目的的实现。而根据双方案涉转让标的某快递驿站官方公众号却明确显示站点严禁转让，也即上诉人案涉快递驿站转让行为违反了某快递公司的禁止性规定。此外，由于站点禁止转让，一旦入住无法更换支付宝，站点经营收益只能进入签约主体崔某某账户，致使刘某不能自由获得案涉快递驿站经营收益，亦无法直接联系客户，致使案涉快递驿站转让的合同根本目的不能实现，一审法院据此结合某快递驿站站点转让涉及快递代收代办业务及合同的实际履行情况，认定上诉人构成根本违约，支持刘某的解除诉请，并判令上诉人返还刘某转让款13.2万元，并无不当。上诉人上诉主张不能成立，二审法院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，徐州市中级人民法院于2022年2月18日作出（2022）苏03民终455号民事判决：

驳回上诉，维持原判。

崔某某、金某某不服二审判决，向徐州市中级人民法院申请再审。

崔某某、金某某申请再审称：一、《某快递驿站转让合同》属于特许经营权转让，根据《商业特许经营管理条例》第十八条，未经特许人同意，被特许人不得向他人转让特许经营权。涉案《某快递驿站转让合同》未经授权人即浙江驿智网络科技有限公司的同意，为无效合同，原审适用法律错误。二、刘某和金某某在某快递驿站转让中均有过错，不能认定主要过错在金某某。不过户不影响刘某的正常经营。刘某签订合同时应该对转让事宜有充分了解，在《某快递驿站转让合同》履行过程中，对过户事宜不积极，其自身存在严重过错。刘某自身经营出现了问题，属于正常的商业风险，该风险应由刘某承担。刘某的合同目的能够实现，金某某不存在严重违约行为。三、《某快递驿站转让合同》无效，刘某在签订《某快递驿站转让合同》后至停止营业期间的收入应返还给申请人，因刘某经营不善导致的营业收益损失，刘某应赔偿给申请人。四、崔某某不是《某快递驿站转让合同》的主体，崔某某不承担返还转让款的责任。请求：1、撤销一、二审判决，依法改判或发回重审，不支持被申请人刘某的诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由被申请人承担。

刘某辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。涉案合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效。

徐州市中级人民法院经审查认为：

涉案《某快递驿站转让合同》关于某快递驿站经营权的转让，是指以“某快递驿站”系统为依托，对快递代收代办业务的转让，并非特许经营权的转让。故涉案《某快递驿站转让合同》并不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同。涉案合同签订后刘某经营收益只能进入崔某某账户，其自主经营并获取经营利润的合同目的不能实现，原审确认合同解除，并无不当。同时，原审综合考虑了合同实际履行情况，对房租、设备折旧等作了相应抵扣，判令崔某某、金某某返还刘某转让款13.2万元，符合法律规定及本案实际。崔某某虽非涉案转让合同的签订主体，但其是驿站登记经营者，与签订转让合同的金某某系夫妻关系、共同经营某快递驿站，在转让行为中存在共同收取转让款的行为，故原审判令崔某某共同承担责任，亦无不当。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条第二款的规定，徐州市中级人民法院于2022年12月23日作出（2022）苏03民申366号民事裁定：

驳回崔某某、金某某的再审申请。

案例报送单位：徐州市中级人民法院

一审合议庭成员：王峰、许静、朱随荣（人民陪审员）

二审合议庭成员：秦国渠、汤孙宁、汪佩建

再审审查合议庭成员：蔡青峰、王英惠、王夏

报送人：王  夏